財達證券: 財達證券股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見

時間：2022-12-26 16:01:53 來源:

【資料圖】

財達證券股份有限公司獨立董事????關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見??根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》???????????????《上海證券交易所股票上市規(guī)則》?????????????????????????????《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?5?號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《財達證券股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《財達證券股份有限公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為財達證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在認真審閱相關(guān)議案的基礎上，基于獨立判斷的立場，對公司第三屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)議案發(fā)表如下獨立意見:??一、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行?A?股股票條件的議案》的獨立意見??根據(jù)《中華人民共和國公司法》???????????????《中華人民共和國證券法》??????????????????????????《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》以及《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)中關(guān)于非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行?A?股股票的條件。??同意《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行?A?股股票條件的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??二、《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票方案的議案》的獨立意見??公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)及《財達證券股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方案合理、定價方式公允，有利于提升公司抗風險能力、增強公司核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。??同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票方案的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??三、《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票預案的議案》的獨立意見??公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《財達證券股份有限公司非公開發(fā)行?A股股票預案》綜合考慮了所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司經(jīng)營實際，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，該預案內(nèi)容具備可操作性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。??同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票預案的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??四、???《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票募集資金使用的可行性報告的議案》的獨立意見??公司編制的《財達證券股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司使用募集資金的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)容真實、準確、完整，充分論證了本次發(fā)行股票的必要性和可行性，有利于公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展，符合公司的長遠發(fā)展目標和股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。??同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票募集資金使用的可行性報告的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??五、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的報告的議案》的獨立意見??公司編制的《財達證券股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的報告》真實、準確、完整地反映了公司前次募集資金的存放、使用和管理情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放及使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放及使用違規(guī)的情形。??同意《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的報告的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??六、???《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》的獨立意見??公司對本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了填補回報措施，董事、高級管理人員、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，符合《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》?????????（國辦發(fā)[2013]110?號）????????????????????????、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》?????????（國發(fā)[2014]17?號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31?號）的有關(guān)規(guī)定，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。??同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??七、《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》的獨立意見??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，唐山鋼鐵集團有限責任公司為公司控股股東，其參與認購本次非公開發(fā)行的?A?股股票構(gòu)成與本公司的關(guān)聯(lián)交易。??經(jīng)審查，公司本次非公開發(fā)行?A?股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，其交易價格合理、公允，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項會履行必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。??同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行?A?股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??八、???《關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》的獨立意見??公司與認購對象簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》符合國家法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)條款設置公平、公正、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形，不會對公司獨立性構(gòu)成影響。??同意《關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??九、《關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024?年度）的議案》的獨立意見??本規(guī)劃的制定符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中利潤分配相關(guān)條款的規(guī)定，重視對投資者的合理投資回報且兼顧公司實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，強調(diào)現(xiàn)金分紅，保持了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。本規(guī)劃有利于增強公司利潤分配的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預期，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。??同意《關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024?年度）的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??十、???《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)經(jīng)營層辦理公司非公開發(fā)行?A?股股票相關(guān)事宜的議案》的獨立意見??本次授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)經(jīng)營層全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行?A?股股票具體事宜符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司本次非公開發(fā)行的實際需要，有利于推進本次非公開發(fā)行的順利實施，不存在損害公司或全體股東利益的情形。??同意《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)經(jīng)營層辦理公司非公開發(fā)行?A?股股票相關(guān)事宜的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??十一、????《關(guān)于提請股東大會批準控股股東免于以要約方式增持公司股份的議案》的獨立意見??唐山鋼鐵集團有限責任公司免于以要約方式參與認購本次非公開發(fā)行?A?股股票符合中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。??同意《關(guān)于提請股東大會批準控股股東免于以要約方式增持公司股份的議案》，并同意將本議案提交股東大會審議。??綜上，我們認為公司本次非公開發(fā)行?A?股股票事項有助于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司的核心競爭力，促進公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司和全體股東利益。本次非公開發(fā)行股票事項的表決程序及相關(guān)文件符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形，我們同意上述議案，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。??(以下無正文)

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